1 风险评价
高业绩承诺易推高并购溢价，进而形成高额商誉，主要影响包括：导致商誉初始确认虚高；业绩未达预期时，将直接引发商誉减值；业绩承诺期结束后，即便企业完成承诺，也可能因约束机制失效出现商誉断崖式减值。需重点关注业绩承诺显著高于并购评估报告预测或存在虚高情形，核查溢价合理性，包括合并对价分摊中是否充分考虑客户关系、或有对价等要素。若经充分核查仍存在承诺虚高，将存在利润操纵、商誉断崖式减值等隐患。因此，披露业绩完成情况及商誉减值情况是合规要求，也是风险防控的关键。
2 独立性和胜任能力
2.1 独立性
需留存完整的独立性工作底稿，确保项目组成员独立性合规。
处罚案例：
1. 部分资产评估专业人员未在《项目组成员独立性声明》上签字，未采取替代措施识别其是否存在影响独立性的情形，违反《资产评估执业道德准则》第十二条规定。
2. 对A有限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目，未对部分项目组成员开展独立性调查，未识别潜在独立性风险，违反《资产评估执业道德准则》第十二条规定。
2.2 胜任能力
需编制胜任能力评价底稿，明确项目组成员具备开展商誉减值测试相关评估工作的专业能力。
3 承接判断
1. 商誉减值测试触发情形分两类：（1）年度终了强制测试；（2）出现减值迹象时及时测试。对第二类情形，需重点核查减值迹象的合理性，警惕以计提减值为由进行财务“洗澡”的违规动机。
2. 评估基准日选择需结合实际场景：（1）常规基准日为年度资产负债表日等固定时点；（2）减值迹象出现时，可选取接近迹象发生日的资产负债表日作为基准日；（3）企业存在大额商誉且开展整体评估时，可将整体评估基准日作为商誉减值测试基准日。
4 签订委托合同
4.1 界定清楚不同的工作起点
商誉减值测试报告审核中发现，部分报告未按准则要求，先对不含商誉的资产组进行减值测试。结合委托合同约定及准则要求，需明确：不含商誉资产组测试是否属于商誉减值测试的组成部分，还是独立于商誉减值测试的单独事项。
CAS8第二十五条规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
结合准则要求，明确以下提示，防范合规风险：
1. 签订商誉减值测试委托合同时，需明确测试起点：要么以“不含商誉资产组或资产组组合无减值迹象”为起点；要么以“不含商誉资产组或资产组组合存在减值迹象，先完成其减值测试”为起点。
2. 责任界定需兼顾准则规定与多方约定，明确各主体权责边界。
3. 依据《风险提示第8号-商誉减值测试》，相关责任划分如下：（1）企业管理层、会计负责判定不含商誉资产组是否存在减值迹象及启动减值测试；（2）审计师履行复核责任；（3）评估师需核查评估对象，关注不含商誉资产组减值迹象，并向管理层、会计及审计师提示相关风险。
4. 不含商誉资产组存在减值迹象的，需开展减值测试；无减值迹象的，可免于测试。减值测试的实施主体不限于评估师，委托阶段需明确各方职责。
5. 结合CAS8及《风险提示第8号-商誉减值测试》，不含商誉资产组测试与商誉减值测试的关联核心是：准则及风险提示均将其纳入商誉减值测试相关规范范围，且不含商誉资产组属于商誉减值测试的核心对象，因此需通过合同约定明确工作范围及起点。
6. 评估师需关注不含商誉资产组减值迹象，发现迹象时需提示管理层、会计师及审计师及时开展资产减值测试。减值迹象参照CAS8第五条规定：（一）资产市价当期大幅下跌，跌幅显著高于正常时间推移或使用带来的下跌；（二）企业经营环境、技术或法律环境及资产市场发生重大不利变化；（三）市场利率或投资报酬率提高，导致资产可收回金额大幅降低；（四）资产存在陈旧过时或实体损坏迹象；（五）资产闲置、终止使用或计划提前处置；（六）内部报告显示资产经济绩效低于或将低于预期；（七）其他可能表明资产减值的迹象。
7. 合同明确测试起点的，评估师需在合同签订前完成不含商誉资产组减值迹象的关注工作；合同未明确的，相关关注行为及提示需留存于工作底稿。
4.2 委托合同约定只评估预计未来现金流的现值可以吗？
商誉减值测试中，委托合同约定仅评估预计未来现金流量的现值，具备合理性，具体分两种情形：
（1）符合CAS8相关规定；（2）分步骤实施测试：评估师以“外部专家”身份参与，无需在评估报告中完整展现商誉减值整体测试流程，例如：委托人可先委托评估预计未来现金流量的现值，若评估结果高于测试基础，测试终止；若存在减值，再委托评估“公允价值减去处置费用”。
（2）核心注意事项：合同需明确评估范围为“可收回金额”还是“预计未来现金流量的现值”；若仅约定评估预计未来现金流量的现值，评估师不得在报告中直接确认商誉减值金额。