1 商誉是什么？
评估领域中，商誉属于不可辨认无形资产；会计科目中，商誉不纳入“无形资产”核算，单独作为“其他无形资产”列示。
商誉分类：
（1）报表列示分类：合并报表商誉、单体报表商誉（由吸收合并形成）；
（2）范围分类：完全商誉、母公司商誉；
（3）属性分类：评估商誉、会计商誉、自创商誉（自创商誉不得确认为资产）；
（4）核心分类：核心商誉、非核心商誉。
核心商誉观认为，企业合并中获得的净资产价值包含6种要素，仅两种属于核心商誉：企业现有业务持续经营要素的公允价值；企业联合产生的预期协同效应及其他收益的公允价值，核心商誉核心体现协同效应（可收回金额含协同效应，与商誉构成一致）。非核心商誉包括：购买方高低额支付可计入资产的部分、计量误差，目前行业普遍认为递延所得税负债形成的商誉也属于非核心商誉。
2 商誉从哪里来？
1. 非同一控制下，会计商誉形成基于控制、构成业务及合并对价分摊（PPA），吸收合并也可形成商誉。
2. 商誉形成以控制为前提，控制形成后新增股权不改变合并报表主体，不产生新商誉；需锁定控制权形成时点的持股比例及对应商誉，测算完全商誉。非同一控制下企业合并分一次收购与二次收购，控制权形成时点为关键：一次收购形成控制后，二次收购属于收购少数股权，不新增商誉，完全商誉总量保持不变。例：一次收购60%股权形成控制，对应母公司商誉600万元，完全商誉=600万元÷60%=1000万元，减值测试以1000万元为基础。
3. 稳定控制的达成情况，直接影响商誉金额测算，是商誉核算的核心关键点。
4. 构成业务判断参照《企业会计准则解释第13号》，可选两条路径之一：一是存在投入、加工过程，且投入与加工对产出具有显著贡献；二是通过集中度测试（测试通过代表不构成业务，不代表构成业务）。
5. 承接商誉项目需区分前置环节：（1）资产收购：无需执行PPA，不产生商誉；（2）业务（收购/企业）合并：需执行PPA，通过割差法确认会计商誉。单家与多家酒店收购存在差异，单家酒店商誉减值测试需重点关注该区分。
6. 合并对价分摊（PPA）：（1）并购前，购买方难以全面掌握标的企业信息，被购买方可能保留核心技术信息，此时评估的市场价值或投资价值仅基于当时可获取信息；（2）溢价并购中，购买方面临合并成本与可辨认净资产公允价值的差额疑问，PPA核心诉求为厘清该差额构成；（3）PPA基于全面信息，识别可辨认无形资产及增值部分，最终通过割差法确认商誉，即合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
7. 风险警示：禁止直接以合并报表中母公司商誉为基础开展减值测试；初始商誉计算需考虑递延所得税负债；PPA评估中，评估师不得直接计算商誉，需披露递延所得税负债考虑情况，不得承担合并报表编制中递延所得税负债的计算责任。
3 从母公司商誉到完全商誉
1. 完全商誉核算要求：PPA割差确认的商誉在合并报表中体现为母公司商誉，减值测试前需调整为完全商誉。（1）完全商誉包含母公司商誉与少数股东商誉；（2）商誉计量口径分为母公司理论、实体理论及可选处理方式；（3）我国采用母公司理论，合并报表仅列示母公司商誉，而减值测试需遵循同比一致性原则——资产组可收回金额为全口径，对应商誉也需为全口径（完全商誉），故需将母公司商誉还原为完全商誉。
2. 风险警示：禁止直接以合并报表中母公司商誉为基础开展减值测试；初始商誉计算需考虑递延所得税负债；PPA评估中，评估师不得直接计算商誉，需披露递延所得税负债考虑情况，不得承担合并报表编制中递延所得税负债的计算责任。
4 商誉到哪里去？
商誉需进行减值测试，不得摊销。
（1）商誉构成中绝大部分要素使用寿命为无限期，而摊销的前提是使用寿命有限且可确定，二者存在矛盾，故不得摊销；
（2）现金流层面，商誉价值未必逐年递减，仅自创商誉不得确认为资产。
核心提示：商誉计算需关注合理性，公式为：商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值-递延所得税。