一、前言
在商誉减值测试中，市场法通常是估算包含商誉资产组或资产组组合公允价值的重要方法之一，其结果经扣减处置费用后，可以作为确定可收回金额的重要依据。采用市场法时，价值比率的选择、可比公司的口径匹配、控制权因素的调整，都会直接影响评估结论的合理性和可解释性。
实务中较为常见的问题包括：直接套用上市公司市盈率、市净率等股权口径指标；忽视商誉减值测试对象并非单一股权，而是包含商誉的资产组或资产组组合；以及在采用上市公司比较法时，未充分分析上市公司股票交易价格通常反映少数股权价值，是否需要考虑控制权溢价或相关折溢价调整。
二、编制依据和适用范围
本文主要参考《资产评估执业准则 —— 企业价值》《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》以及境外关于商誉及无形资产减值测试的相关会计处理思路。
本文主要适用于一般工业企业在商誉减值测试中采用市场法估算包含商誉资产组或资产组组合公允价值的情形。对于金融企业、房地产企业、平台型企业、资源类企业以及其他特殊行业，应结合行业特征、资产组构成、收益模式和市场交易惯例另行分析。
三、商誉减值测试中市场法价值比率的选择
商誉减值测试的对象通常是包含商誉的资产组或资产组组合，而不是单项资产，也不是简单意义上的企业股权。因此，在采用市场法时，价值比率的选择应当与测试对象、收益口径、资本结构口径和资产组边界保持一致。
一般情况下，如果测试对象体现的是资产组整体经营能力，且其价值来源于经营性资产组合、客户资源、渠道能力、管理能力、协同效应及持续盈利能力，则优先考虑全投资口径的价值比率更为合理。常见的全投资口径指标包括企业价值与收入、企业价值与息税折旧摊销前利润、企业价值与息税前利润等指标。相比之下，市盈率、市净率等股权口径指标更多反映上市公司股东权益价值，容易受到资本结构、非经营性资产负债、少数股权、金融资产、特殊损益等因素影响，若直接用于资产组层面的商誉减值测试，可能产生口径不一致的问题。
因此，在无特殊限制或特殊行业惯例的情况下，商誉减值测试采用市场法时，应优先考虑全投资价值比率，并对可比公司的资本结构、非经营性资产负债、盈余资产、少数股权、非经常性损益等事项进行必要调整，使市场法测算口径尽可能接近含商誉资产组或资产组组合的测试口径。
四、控制权因素的关注
1.评估准则与会计准则的侧重点不同
关于控制权和流动性因素，评估准则和会计准则的表述侧重点存在一定差异。评估准则通常强调在切实可行的情况下，评估人员应当分析控制权和流动性等因素对评估对象价值的影响；而公允价值计量准则更强调估值输入值应当与市场参与者在相关资产或负债交易中考虑的特征保持一致。
换言之，在一般评估项目中，控制权调整更多体现为评估人员基于评估目的、评估对象和资料条件作出的专业判断；但在以财务报告为目的的评估项目中，尤其是商誉减值测试中，公允价值计量需要更加重视市场参与者视角和计量单元的一致性。如果市场参与者在交易该资产组或资产组组合时会考虑控制权因素，则评估过程中也应当充分分析该因素，而不宜简单忽略。
此外，还应关注流动性或市场流通性差异。上市公司股票具有公开市场交易特征，而含商誉资产组或资产组组合的交易通常更接近并购市场或产权交易市场。若市场参与者在相关计量单元的交易中会考虑流动性或可交易性差异，且该差异与公允价值计量单元一致，则评估过程中应进行分析；如不具备可靠调整依据，也应在报告中说明判断过程和未调整原因。
2.上市公司比较法通常反映的是少数股权交易价格
采用上市公司比较法时，需要注意上市公司股票价格通常来源于公开证券市场交易，其价格基础一般反映的是少数股东权益的交易价格。投资者在二级市场购买股票，通常并不能取得对企业经营、资产处置、资源整合、人员安排、战略调整等事项的控制权。因此，上市公司股价或由其推导出的价值比率，通常不能直接等同于具有控制权基础下的整体资产组价值。
而商誉减值测试中的资产组或资产组组合，通常是企业实际控制并运营的经营单元。企业对该资产组通常既享有收益权，也具备经营决策和资源配置能力。因此，从价值内涵上看，包含商誉资产组的公允价值更接近于具有控制权基础下的整体转让价值，而不是证券市场中分散交易形成的少数股权价值。
3.采用上市公司比较法时，控制权溢价通常需要重点分析
如果使用上市公司比较法估算资产组公允价值，应关注可比公司交易数据与评估对象之间是否存在控制权口径差异。若可比上市公司价值比率来源于公开市场少数股权价格，而评估对象是具有控制权基础的资产组整体价值，则一般应分析控制权溢价的影响。
控制权溢价并不是机械加成，也不是在任何情况下都必须简单调增。是否需要调整、调整幅度如何确定，应结合评估对象的控制权特征、可比交易案例、行业并购数据、市场参与者预期、协同效应实现能力、资产组独立运营能力以及资料可靠性综合判断。对于财报目的评估，更应重视调整依据的可验证性和报告披露的充分性。
需要特别注意的是，控制权溢价与少数股权折价虽然存在内在关联，但并不是简单的“控制权溢价加少数股权折价等于零”。二者的参照基准不同。若以少数股权价值为基础推导控制权价值，可能涉及控制权溢价；若以控制权价值为基础推导少数股权价值，则可能涉及少数股权折价。二者之间可以通过一定公式换算，但不能在概念上混同，更不能在实务中简单抵销。
如果能够取得与评估对象在行业、规模、盈利模式、交易背景、控制权状态和交易时间等方面具有较高可比性的控制权交易案例，可以考虑采用交易案例比较法，或将其作为验证上市公司比较法控制权调整合理性的重要参考。相较于单纯在上市公司少数股权价值比率基础上估算控制权溢价，具有较高可比性的交易案例通常更贴近资产组整体交易的市场定价逻辑。
五、境外准则思路对实务的启示
境外关于商誉和无形资产减值测试的相关准则也强调，活跃市场中的证券报价虽然是重要的市场证据，但证券市场价格未必能够单独代表一个报告单元或资产组整体的公允价值。原因在于，证券价格通常反映的是市场中分散股权的交易价格，而报告单元或资产组整体价值可能包含控制权、协同效应、资源整合能力以及市场参与者通过控制经营单元所能够获得的额外经济利益。
因此，在商誉减值测试中，不能简单地将上市公司市值或股票价格直接等同于包含商誉资产组的整体公允价值。尤其是在采用上市公司比较法时，应当识别上市公司交易价格所反映的权益属性，并分析其与评估对象在控制权、流动性、交易市场、交易规模和计量单元方面是否一致。如存在重大差异，应进行必要调整或在报告中充分说明未调整的原因。
六、实务提示
商誉减值测试采用市场法时，应重点关注以下事项：
第一，明确测试对象。商誉减值测试对象通常是包含商誉的资产组或资产组组合，而不是单个法人主体的股权，也不是上市公司股票本身。
第二，优先考虑全投资口径价值比率。若资产组价值体现的是整体经营资产价值，应优先选用与企业整体价值或投入资本价值相关的比率，避免直接套用股权口径指标。
第三，保持口径一致。价值比率、收益指标、资本结构、非经营性资产负债、少数股权及测试基础之间应保持逻辑一致。
第四，关注控制权差异。上市公司比较法所使用的股价数据通常反映少数股权交易价格，而含商誉资产组通常体现控制权基础下的整体价值，二者之间可能需要进行控制权因素分析。
第五，谨慎确定控制权调整幅度。控制权溢价应以市场证据、可比交易数据或充分的专业判断为基础，不宜主观随意调整。
第六，加强披露和底稿支持。若考虑控制权溢价，应说明调整依据、数据来源和计算过程；若未考虑控制权调整，也应说明原因，尤其是在财报目的评估中，应避免因关键假设缺乏说明而形成执业风险。
七、总结
在商誉减值测试中采用市场法，不能简单套用上市公司股价或常规股权价值比率。由于测试对象是包含商誉的资产组或资产组组合，通常更接近整体经营资产价值，因此价值比率选择上应优先关注全投资口径指标。在采用上市公司比较法时，还应特别识别上市公司交易价格通常反映少数股权价值，而资产组整体公允价值可能具有控制权属性。控制权因素是否调整、如何调整，应以市场参与者视角、计量单元一致性和可获得的市场证据为基础进行判断。对于以财务报告为目的的商誉减值测试，评估人员不仅要关注评估方法本身，更要关注准则口径、价值内涵、假设条件和披露完整性，避免因口径混淆或控制权因素处理不当影响评估结论的合理性。