在商誉减值测试中，《企业会计准则第8号——资产减值》所称“预计未来现金流量的现值”，通常也被理解为资产或资产组的在用价值。其核心不是评估资产在市场上出售能够取得多少金额，而是判断资产组在现有使用方式、现有经营安排和合理预测基础下，未来能够为企业带来多少现金流，并将该现金流折现至评估基准日。
在用价值具有明显的“特定使用者”特征。同一项资产，由不同企业使用，可能因管理能力、客户资源、销售渠道、技术水平和协同效应不同而产生不同收益，因此也可能形成不同的在用价值。当企业的管理水平、经营能力和资源配置接近市场参与者的一般水平时，在用价值与公允价值可能较为接近；但在商誉减值测试中，仍应首先回到准则口径，明确测算的是预计未来现金流量现值，而不是简单套用一般企业价值评估结果。
一、合同期限与预测期限要匹配
未来现金流预测应当建立在现实、可执行、可验证的业务基础上。如果企业主要收入预测来源依赖合同、订单、框架协议或委托加工协议，就必须关注合同有效期与预测期是否匹配。
实务中常见的问题是：合同期限明显短于预测年度，但预测期仍按照合同继续履行或收入稳定增长进行测算，却没有对合同续签可能性、客户变动风险、价格调整风险和履约风险进行分析。监管案例中曾指出，评估机构在合同有效期限明显短于预测年度的情况下，底稿中未见对合同变动风险充分关注的记录，导致收入预测依据不足。
因此，涉及合同驱动型收入的项目，应重点核查合同期限、续约条款、历史续约情况、客户合作稳定性、履约进度和期后执行情况。合同不能覆盖整个预测期时，应说明预测期收入延续的依据，而不能仅凭历史合作关系或管理层口头说明直接延展。
二、营运资金预测要保持经营属性一致
营运资金预测不能简单套用“营运资金占收入比例”的机械公式，尤其不能在历史数据口径不一致的情况下直接取平均值。
实务中，企业某一年流动负债中可能包含非经营性负债，或者某些年度存在大额往来款、非经营性占款、融资性项目等。如果不剔除这些异常项目，直接以历史三年营运资金占营业收入比例的平均值预测未来营运资金追加额，就可能导致预测基础失真。
监管案例中曾指出，评估机构在自由现金流计算中，未充分考虑某年度流动负债不包含非经营性流动负债、与以前年度差异较大的情况，也未对口径不一致的数据进行调整，而是简单按三年数据平均确定未来营运资金占营业收入比例，导致营运资金增加额预测基础不合理。
因此，营运资金预测应先区分经营性与非经营性项目，并保持历史期、预测期口径一致。对于异常年度、重大非经营性往来、一次性项目，应进行必要调整或说明。
三、借款规模和融资条件要有可行性分析
预计未来现金流量现值虽然关注经营现金流，但如果预测中隐含了较大融资安排、持续高额借款或较高利率假设，也应关注其合理性和可实现性。
监管案例中曾指出，评估机构获取的预测数据显示，企业未来借款规模长期保持在约3亿元，借款利率为5.3%，但评估机构未就该借款额度的合理性、企业取得融资的可行性获取必要资料，也未形成相应底稿，未能对相关预测形成充分依据。
因此，只要盈利预测中涉及重大借款安排、融资成本、资金缺口弥补或资本性支出资金来源，就不能只接受管理层预测表。应结合企业授信情况、融资合同、历史融资能力、资产负债率、现金流覆盖能力和行业融资环境进行分析。
四、主要客户收入预测应履行必要核查程序
对主要客户形成的收入预测，是商誉减值测试中最容易被关注的部分。尤其当少数客户贡献较大收入、合同长期未履行、预测期收入占比较高时，必须进行必要核查。
监管案例中，评估机构在未对主要客户进行访谈和函证、未确认合同预付款是否收到、未取得中标通知书的情况下，仅依据合同及网上查询相关风电项目是否存在，就确认被评估单位与该客户多年未履行合同在未来年度的预测收入，被认定核查不足。
因此，对主要客户收入预测，不能只看合同文本。应结合访谈、函证、回款记录、预付款收取情况、中标通知书、订单执行进度、期后发货和历史履约情况等资料综合判断。对于长期未履行合同，更应谨慎纳入预测。
五、盈利预测假设应符合现实情况
盈利预测假设不能与已经掌握的现实情况相冲突。比如评估说明中假设“未来年度维持现有客户及产品品种”，但底稿已经显示部分客户明确表示以后不再合作，或部分订单合同已经到期、预计不再续约，此时继续假设客户稳定，就属于不合理假设。
监管案例中曾指出，收购评估报告及减值评估报告均假设未来维持现有客户和产品品种，但底稿显示部分客户已明确不再合作，部分产品订单合同已经到期并预计不再合作，评估机构未充分考虑客户及产品未来流失风险。
因此，盈利预测假设必须与合同、客户访谈、历史订单、期后经营情况和行业变化相一致。对客户流失、产品替代、订单到期、价格下降等已知风险，应在收入、毛利率或费用预测中体现，至少应作出充分说明。
六、未取得必要资质或许可证的业务，不宜提前确认盈利能力
对于依赖行政许可、业务资质、环评审批、危险废物许可证、特许经营权等条件开展的业务，若截至评估基准日或评估报告出具日尚未取得必要资质，就不能简单将其未来收益纳入预测。
监管案例中，某项目评估范围包含危废业务相关资产组，但截至报告出具日，该资产组尚未取得危险废物许可证；同时，评估范围还包含拟参股设立公司的股权，但相关出资协议附有生效条件，底稿中也无条件已经成就的证据，被认定依据不足。
因此，对资质许可驱动型业务，应关注许可证取得状态、审批进度、准入条件、政策风险和实际经营可能性。未取得资质前，未来收益预测应保持谨慎，不能把尚不具备经营条件的业务作为确定性现金流纳入测算。
七、仅凭技术许可协议或意向排产预测收入，依据不足
技术许可协议、合作意向、客户排产计划等资料，可以作为收入预测参考，但通常不能单独作为确认未来收入的充分依据。尤其当某一客户预测收入占比较高时，更应核查协议约束力、采购义务、价格机制、排产稳定性、历史执行情况和期后订单情况。
监管案例中，评估机构仅依据被评估单位与客户签订的《技术许可协议》及意向排产，即预测未来收入，且该客户在预测期收入占比逐年上升至较高水平，被认定收入预测依据不充分。
因此，对于意向性安排，应区分“合作意向”和“确定订单”。意向排产不能直接等同于销售收入，应结合正式订单、采购合同、客户确认、历史转化率、产能匹配和期后执行情况进行验证。
八、预测毛利率与历史毛利率差异应充分分析
毛利率预测是未来现金流测算中的核心参数。如果企业历史毛利率不高且呈下降趋势，而预测期毛利率快速上升，甚至稳定期毛利率明显高于历史水平，就必须说明合理依据。
监管案例中曾指出，某公司历史毛利率不高且呈下降趋势，预测期毛利率快速上升，稳定期毛利率远高于历史实际，但评估师未对预测期毛利率合理性进行必要分析判断，不符合《以财务报告为目的的评估指南》第五条的规定。
因此，毛利率预测应结合历史毛利率、产品结构、客户结构、销售价格、原材料价格、人工成本、产能利用率、技术升级、行业竞争和已签合同价格等因素分析。若预测期明显优于历史水平，应提供清晰依据，而不能仅以管理层乐观预期代替分析。
九、未来收入低于历史水平，也要说明原因
预测收入高于历史水平需要论证，预测收入低于历史水平同样需要说明。因为收入下降可能反映客户流失、行业下行、订单减少、产能限制或产品竞争力下降，这些都可能影响减值测试结论。
监管案例中，某公司预测期收入低于历史实际营业收入，评估机构未对预测收入低于历史水平的情况进行充分说明，也未结合行业情况进行分析，被认定核查验证不足，不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）第十五条、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）第六条的规定。
因此，收入预测无论高于历史还是低于历史，都应有逻辑解释。不能认为“预测更保守”就不需要分析。保守预测也要说明原因，否则难以判断其合理性。
十、在手订单不能直接等同于未来收入
在手订单是收入预测的重要依据，但不能只依据企业提供的订单明细表直接预测收入。应核查订单是否已经签署合同或协议，是否存在取消、延期、变更、违约风险，并结合历史毁约率、订单执行率和期后履约情况进行分析。
监管案例中，评估机构使用企业提供的预测期在手订单明细表，但未对明细表中的订单是否签署合同或协议进行核查，也未执行其他核查验证程序，被认定不符合评估程序要求，违反了《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。
因此，对在手订单应至少关注几个问题：是否有正式合同或客户确认；是否已经开工、发货或收款；历史类似订单取消率和延迟率如何；以前年度预测中未执行协议后来是否实际履行；本年度预测是否吸收了历史偏差。订单明细表只能作为线索，不能替代核查程序。
十一、评估师调整管理层预测，应说明调整原因
实务中，评估师可能基于核查结果、行业数据、历史趋势和风险判断，对管理层提供的盈利预测进行调整。调整本身并非问题，问题在于调整过程必须有依据、有说明、有底稿。
监管案例中曾指出，评估机构采用的盈利预测数据与企业提供的盈利预测数据之间存在调整，但底稿未对调整过程和调整原因进行分析说明，被认定不符合评估档案要求。
因此，只要评估师对管理层预测进行了调整，就应说明调整事项、调整依据、调整方法和对评估结论的影响。尤其是收入、毛利率、费用率、资本性支出、营运资金和所得税率等关键参数，不能只在模型中改变数据，而不在底稿中解释逻辑。
十二、未弥补亏损形成的递延所得税资产，一般不宜纳入资产组现金流
关于预计未来现金流量现值是否考虑以前年度未弥补亏损形成的递延所得税资产，实务中存在不同观点。但从商誉减值测试的资产组口径看，更稳妥的处理是不纳入。
理由主要有三点。
第一，商誉减值测试强调最小资产组合和经营性现金流。递延所得税资产本质上来源于可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损，是会计与税法口径差异形成的未来抵税权利，不是企业经营活动直接创造的资产，并不直接产生资产组经营性收益。
第二，未弥补亏损影响的是所得税缴纳，而不是资产组本身的经营现金流创造能力。可供弥补亏损形成的递延所得税资产更接近企业层面的税务权益，而不是资产组持续使用带来的现金流。
第三，所得税具有纳税主体属性。递延所得税和以前年度未弥补亏损通常只能在同一纳税主体内使用，母、子公司都是独立的纳税主体，不能在母子公司之间随意跨主体抵扣（除非能得到国家税务总局批准可以合并纳税）。含商誉资产组可能来自合并报表层面，也就是包含商誉资产组中的资产可能分布在不同纳税主体，但是所得税的计缴是不能跨越纳税主体的，因此将递延所得税或以前年度未弥补亏损包含在商誉资产组中也存在难以操作问题。
因此，在预计未来现金流量现值测算中，一般不宜将以前年度未弥补亏损形成的递延所得税资产纳入含商誉资产组现金流。若企业或审计师采用不同处理，应充分说明会计依据、纳税主体、可实现性和口径一致性。
十三、租赁事项变化应反映在成本费用预测中
如果企业未来规划显示生产场地、办公场所或经营场所由自有转为租赁，或由原租赁场所变更为新租赁场所，相关租赁费用或使用权资产、租赁负债影响应当在预测中合理体现。
监管案例中，企业未来规划显示自有生产场地将改为去租赁产业园厂房，但评估机构获取的成本费用预测数据未考虑相关租赁费用，也未对此进行分析并形成底稿，被认定依据不足。
因此，租赁事项不能只看资产清单，还要看未来经营安排。如果预测收入依赖某一租赁场所持续生产经营，相关租金、物业费、搬迁成本、装修投入、租赁期限和新租赁准则影响，都应与现金流预测口径保持一致。
十四、财务费用与企业自由现金流口径要一致
采用企业自由现金流模型时，应特别关注财务费用的处理。企业自由现金流通常是在税后净利润基础上，加回折旧摊销和扣除所得税影响后的利息支出，再扣减资本性支出和营运资金追加等项目。
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
监管案例中，企业预测未来年度每年均有利息支出，但评估机构在采用收益法计算企业自由现金流时，未在税后净利润基础上加回扣除所得税影响后的利息支出，导致评估值被低估。
因此，财务费用的处理必须与折现率口径一致。如果采用企业自由现金流和WACC折现，利息支出属于融资现金流，不应作为经营现金流扣减项留在模型中，应在税后口径下加回。若采用股权自由现金流，则处理逻辑不同，不能混用。
十五、折旧和摊销：关注口径一致，而非机械争论单体或合并口径
在含商誉资产组预计未来现金流量现值测算中，折旧和摊销的处理重点在于账面价值、资本性支出、税收影响和现金流口径之间是否一致。使用单体账面价值还是合并层面公允价值，理论上会影响折旧摊销金额，但如果测试基础和现金流测算口径前后一致，通常不会影响最终判断方向。
实务中不宜机械争论“必须用单体账面折旧”或“必须用合并层面公允价值折旧”，而应关注所采用口径是否与资产组账面价值、税务处理、资本性支出预测和折现口径相匹配。
十六、所得税优惠到期后的税率假设要有依据
所得税率预测应与企业实际税收资质、优惠政策有效期和未来续期可能性相匹配。不能在没有充分论证的情况下，随意将未来税率从优惠税率调整为法定税率，或反过来长期沿用优惠税率。
监管案例中，企业收购时和上一年度减值测试均假设享受高新技术企业优惠税率，但本次评估中某年度后采用25%所得税率，评估机构未对企业以后年度不再适用高新技术企业优惠税率进行必要论证，被认定底稿说明不足。
因此，所得税率预测应关注高新技术企业证书有效期、续期条件、研发投入比例、收入结构、政策稳定性和历史续期情况。无论采用15%还是25%，都应说明理由。
十七、资本性支出预测波动较大时，应说明依据
资本性支出直接影响未来现金流，也反映企业维持现有经营能力或扩张产能的必要投入。如果预测期资本性支出波动较大，应有明确依据和核查资料。
监管案例中，资本性支出预测数据波动较大，但底稿中仅见预测汇总表，未见企业盖章或签字，也未见评估机构实施核实验证程序，被认定核查不足。
因此，资本性支出预测应结合固定资产更新计划、产能扩张计划、在建工程转固安排、设备使用年限、维修更新需求和历史资本开支水平进行分析。不能只把管理层预测表作为模型输入，而缺少验证过程。
十八、新租赁准则下的预测口径应单独关注
新租赁准则实施后，经营租赁在承租人报表中的列报方式发生变化，可能形成使用权资产和租赁负债，也会影响折旧、利息费用、租赁现金流和资产组账面价值。商誉减值测试中，涉及承租人经营租赁的，应特别关注资产组账面价值与现金流预测口径是否一致。
如果使用权资产纳入含商誉资产组账面价值，未来现金流中应避免重复扣除与租赁负债相关的融资性现金流；如果预测仍按租金费用口径处理，也要说明与账面价值口径的匹配关系。新租赁准则下，租赁事项不是简单的费用预测问题，而是会同时影响资产组范围、负债处理、现金流口径和折现率口径的问题。
具体情况请关注文章《【商誉专题】新租赁准则下经营租赁在商誉减值测试中的处理——承租人视角》
十九、总结
预计未来现金流量现值测算的核心，不是把管理层预测表放进模型后折现，而是对收入、成本、费用、营运资金、资本性支出、税率、租赁、财务费用等关键参数进行充分核查和逻辑校验。商誉减值测试下的现金流预测，应当符合合同期限、业务资质、客户稳定性、历史经营趋势、行业环境和资产当前状态。更重要的是，资产组账面价值与可收回金额测算口径必须一致，企业自由现金流与折现率口径必须匹配，预测假设也必须与现实证据相互印证。只有这样，预计未来现金流量现值才不是一个形式上的模型结果，而是能够经得起审计、监管和市场检验的专业判断。